Замечания и комментарии АО «Гознак» к проекту Рекомендации Р-Х/2020-КпР «Порядок учета цифровых финансовых активов».

 

Проект Рекомендации Р-Х/2020-КпР «Порядок учета цифровых финансовых активов» 

Подготовила Николаева Елена Георгиевна. АО «Гознак» 30.09.2020.

1. Одной Рекомендацией неправильно охватывать весь спектр учета и отражения в отчетности эмитента и держателя ЦФА, поскольку тема очень большая и каждую ситуацию и вид ЦФА, их характеристики, экономическую функцию и цели ЦФА, бизнес модель ее оборота, каким правом регулируется оборот, надо рассматривать отдельно. ЦФА понятие очень широкое и шире, чем «крипто-актив». На рынке существует большое разнообразие криаптоактивов, по которым в настоящее время даже не существует общепринятого способа их классификации. Поэтому описание проблемы не должно быть абстрактным и формальным. 

Кроме того, в июне 2019 года Комитет по интерпретациям обсуждал, как стандарты МСФО применяются к криптовалютам (см. приложение).

Ниже будет обосновано, почему описание проблемы должно быть сужено до конкретного вопроса и рассмотрены разъяснения применения не только основываясь МСФО (IFRS) 9 «Финансовые инструменты», но и на МСФО «Запасы» и МСФО 38 «Нематериальные активы», как это рассмотрено Комитетом по интепретациям.

 

2. Не правильно БМЦ давать свои собственные определения Терминам, которые уже определены и используются мировым сообществом или определены новым Федеральным законом, поскольку термины в этой области - это узкая специализация. Некоторые определения в проекте Рекомендации не соответствуют аналогичным определениям Федерального законодательства или аналогичным определениям, применяющимся в мировой практике. 1 января 2021 года в России вступит в силу закон «О цифровых финансовых активах» (ЦФА) от 31.07.2020 N 259-ФЗ. Кроме того, определение «Держатель» включает операции с ЦФА, которые запрещены федеральным законом, поскольку в РФ в соответствии с принятым ФЗ предусматривается ответственность за организацию оборота криптовалют. В настоящее время в стадии разработки еще несколько законопроектов, касающихся оборота и выпуска цифровых активов.

 

Термин по Проекту Рекомендации

Термин по нормативно-правовому акту или иному документу

Термин

Документ основание, комментарий к термину

Цифровой финансовый актив - имущество в электронной форме, созданное с использованием шифровальных (криптографических) средств. Права собственности на данное имущество удостоверяются путем внесения цифровых записей в реестр цифровых транзакций. К цифровым финансовым активам относятся в том числе токены. Цифровые финансовые активы не являются средством платежа на территории Российской Федерации.

 

Цифровыми финансовыми активами признаются цифровые права, включающие денежные требования, возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, права участия в капитале непубличного акционерного общества, право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг, которые предусмотрены решением о выпуске цифровых финансовых активов в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, выпуск, учет и обращение которых возможны только путем внесения (изменения) записей в информационную систему на основе распределенного реестра, а также в иные информационные системы

 

N 259-ФЗ  31.07.2020.

Нет определения

Цифровой валютой признается совокупность электронных данных (цифрового кода или обозначения), содержащихся в информационной системе, которые предлагаются и (или) могут быть приняты в качестве средства платежа, не являющегося денежной единицей Российской Федерации, денежной единицей иностранного государства и (или) международной денежной или расчетной единицей, и (или) в качестве инвестиций и в отношении которых отсутствует лицо, обязанное перед каждым обладателем таких электронных данных, за исключением оператора и (или) узлов информационной системы, обязанных только обеспечивать соответствие порядка выпуска этих электронных данных и осуществления в их отношении действий по внесению (изменению) записей в такую информационную систему ее правилам.

 

При этом под определение цифровой валюты в соответствии с документом «О ЦФА» могут подпадать, например, бонусы, а также используемые в электронной коммерции сертификаты.

На них тоже распространяется действие Рекомендации?

Цифровая транзакция - действие или последовательность действий, направленных на создание, выпуск, обращение и погашение цифровых финансовых активов.

 

 

Цифровая запись - информация о цифровых финансовых активах, зарегистрированная в реестре цифровых транзакции.

 

 

Держатель - любое юридическое или физическое лицо, приобретающее ЦФА и обладающее правами обменивать их на услуги, товары и иные активы; продавать или передавать ЦФА другим держателям; предъявлять ЦФА к погашению и обратному выкупу.

 

Обладателем цифровых финансовых активов признается лицо, одновременно соответствующее следующим критериям:

1) лицо включено в реестр пользователей информационной системы, в которой учитываются цифровые финансовые активы, ведение которого осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 8 настоящего Федерального закона;

2) лицо имеет доступ к информационной системе, в которой учитываются цифровые финансовые активы, посредством обладания уникальным кодом, необходимым для такого доступа, который позволяет ему получать информацию о цифровых финансовых активах, которыми он обладает, а также распоряжаться этими цифровыми финансовыми активами посредством использования информационной системы.

 

Термин по проекту Рекомендации содержит действия с ЦФА, за которые в РФ предусмотрена ответственность. В соответствии с п.7  ст.14 ФЗ  №259-ФЗ, российские юридические и физические лица не вправе принимать цифровую валюту в качестве встречного предоставления за передаваемые товары, услуги или в качестве оплаты иным образом

На данный момент по смыслу закона запрещены будут именно операции по оплате в криптовалюте, теоретически операции по обмену криптовалюты на фиатные средства или другие криптовалюты (как конвертация) не ограничены

 

 

 

Таким образом в описании проблемы, должно быть определено на какие термины ориентируется Рекомендация для единообразного ее понимания (используемыми криптосообществом в мировой практике (например, Европейская комиссия в 2020 году разработала документ по Рамочной программе ЕС для рынков криптоактивов) или терминами, определенными в законе о ЦФА).  

3. ЦФА не являются средством платежа, не используются в ценообразовании товаров, работ, услуг в такой степени, чтобы она была основой, на которой все операции оцениваются и признаются в финансовой отчетности ни в РФ, ни в международной практике составления отчетности, поэтому права владения ЦФА не  обоснованно квалифицировать в качестве авансов выданных, денежных средств или финансовых вложений.  Комментарии по выводам на ниже даны на основе разъяснений Комитета по интерпретациям в июне 2019 года.

 

№пп

Текст проекта Рекомендации

Комментарии

3

ЦФА, обеспеченные реальными товарами, работами, услугами или другими активами, признаются в качестве актива у их держателей. Первоначальное признание, последующий учет и прекращение признания обеспеченных ЦФА определяется в зависимости от характера их обеспечения.

 

Критерий обеспеченности ЦФА реальными товарами, работами, услугами или другими активами практически сложно применить на практике, поскольку при принятии учета не способ проверки такой обеспеченности. Необеспеченность – это риски обесценения. А критерии признания должны быть по аналогичным соответствующим видам активов, которым соответствует ЦФА.

Как указал комитет по интерпретациям в июне 2019 года, например, к криптовалютам применим МСФО (IAS) 2 «Запасы», когда они предназначены для продажи в ходе обычной деятельности, если МСФО (IAS) 2 не применим, применяется МСФО (IAS) 38.

 

 

4,5

  1. 4.ЦФА, дающие их держателям право на получение товаров, работ, услуг, и не предполагающие обмен на денежные средства или другие активы, учитываются и отражаются в бухгалтерской (финансовой) отчетности в порядке, предусмотренном для авансов выданных, в соответствии с требованиями ПБУ 10/99 «Расходы организации».

Стоимость товаров, работ услуг, приобретенных в обмен на обеспеченные ими ЦФА, признаются в стоимости, равной балансовой стоимости переданных в счет их оплаты ЦФА, за вычетом возмещаемых налоговых платежей.

 

  1. 5.ЦФА, дающие их держателям право на получение котируемых товаров, но не предусматривающие право на обмен таких ЦФА на денежных средства или их эквиваленты, учитываются и отражаются в бухгалтерской (финансовой) отчетности в порядке, предусмотренном для авансов выданных по стоимости фактических затрат на их приобретение, за вычетом налога на добавленную стоимость и других возмещаемых расходов.

 

В соответствии с п.7  ст.14 ФЗ  №259-ФЗ, российские юридические и физические лица не вправе принимать цифровую валюту в качестве встречного предоставления за передаваемые товары, услуги или в качестве оплаты иным образом.

 Чтобы ЦФА предоставляли право держателям на получение товаров, работ, услуг, они должны использоваться в качестве средства обмена и в качестве денежной единицы в ценах товаров или услуг до такой степени, что это будет основа, на которой все сделки оцениваются и признаются в финансовой отчетности.

Комитет по интерпретация отметил, что не известно о какой-либо криптовалюте, которая используется  в качестве обмена и денежной единицы при ценообразовании  товаров или услуг в такой степени, чтобы она была основой, на которой все операции оцениваются и признаются в финансовой отчетности.

Таким образом, классификация владения ЦФА в качестве авансов выданных, когда в ценообразовании товаров и работ еще не используются ЦФА, по российскому законодательство операции использования ЦФА в качестве средства платежа не предусмотрено, не может быть правильным.

 

6

ЦФА, дающие их держателям право на получение заранее определенной суммы денежных средств или их эквивалентов, учитываются и отражаются в бухгалтерской (финансовой) отчетности в порядке, предусмотренном для денежных эквивалентов или финансовых вложений, в зависимости от срока через который у держателя возникает право на погашение ЦФА.

 

Владение криптовалютой не является финансовым активом, потому что криптовалюта не является наличными деньгами. Это также не долевой инструмент другой организации. Он не порождает договорного права для владельца, и это, не договор, который будет или может быть урегулирован в собственных инструментах владельца.

Кроме того, возникает вопрос как учитывать ЦФА, если они не имеют права на судебную защиту? По новому закону №259-ФЗ судебная защита прав на цифровую валюту возможна лишь в случае, если она специальным образом декларировалась и с нее выплачивались налоги (п. 6 ст. 14).

 

7

ЦФА, дающие их держателям право на получение денежных средств в сумме, размер которой изменяется в зависимости от изменения цен на товары, ценные бумаги, курса соответствующей валюты, величины процентных ставок, уровня инфляции или другого показателя, в отношении которого заведомо неизвестно его значение, или от показателя, рассчитываемого на основании одного или нескольких таких показателей, учитываются и отражаются в бухгалтерской (финансовой) отчетности в качестве финансовых вложений. При первоначальном признании такие ЦФА отражаются по стоимости, равной сумме фактических затрат на их приобретение. В последующем они отражаются по справедливой стоимости, учитывающей изменение указанных выше показателей, на каждую отчетную дату и на дату выбытия. Изменение текущей рыночной стоимости отражается в качестве доходов и расходов в отчете о прибылях и убытках.

 

Пункт 11 МСФО (IAS) 32 дает определение финансового актива.  Выводы о невозможности классификации криптовалюты в качестве финансового актива содержаться в разъяснениях Комитета по интерпретациям от июня 2019 года.

ЦФА, к примеру, криптовалюта, не является финансовым активом, потому что не является наличными деньгами. Это также не долевой инструмент другой организации и не порождает права договорного права для владельца , и это не договор, который может быть урегулирован в собственных долевых инструментах владельца. Поэтому, если и рассматривать классификацию ЦФА в качестве финансовых вложений, то необходимо рассмотреть конкретный вид ЦФА, который предоставляет какие-либо договорные права владельцу.

8

ЦФА, дающие их держателям право на получение ценных бумаг, долей владения в уставных капиталах других организаций и других финансовых вложений, учитываются и отражаются в бухгалтерской (финансовой) отчетности в порядке, предусмотренном для финансовых вложений, в соответствии с положениями ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений».

ЦФА, обеспеченные финансовыми вложениями, по которым можно определить текущую рыночную стоимость в установленном ПБУ 19/02 порядке, в последующем отражаются по текущей рыночной стоимости путем их переоценки на каждую отчетную дату и на дату выбытия с отнесением разницы в составе текущих доходов или расходов (прочих доходов или расходов).

ЦФА, обеспеченные финансовыми вложениями, по которым их текущая рыночная стоимость не определяется, в последующем отражаются по первоначальной стоимости за вычетом резерва под их обесценение.

 

 

Поэтому, по моему мнению, проект Рекомендации требует углубленной его проработки по всем направлениям и идентификации конкретной ситуации, на которую необходимо дать разъяснения.

Для информации после долгих лет ожидания 19 декабря 2019 года Европейская комиссия (the Commission) выпустила публичную консультацию по криптоактивам, которая завершилась 19 марта 2020 года.

 

holdings-of-cryptocurrencies-june-2019.pdf

holdings-of-cryptocurrencies-june-2019_RU.pdf

 

2019-crypto-assets-consultation-document_en.pdf

2019-crypto-assets-consultation-document_en_RU.pdf

 

G30_Digital_Currencies.pdf

G30_Digital_Currencies_RU.pdf

 

 

01.10.2020, 13:41 | 103 просмотров | 18 загрузок

Категории: Другие документы БМЦ