Замечания Ассоциация банков России к проекту ФСБУ «Участие в зависимых организациях и совместная деятельность»

Проект устанавливает требования к формированию в бухгалтерском учете и раскрытию в бухгалтерской (финансовой) отчетности информации об участии экономического субъекта в зависимых организациях и совместной деятельности. Согласно Проекту при составлении бухгалтерской (финансовой) отчетности организации обязаны применять метод долевого участия в отношении инвестиций в ассоциированные организации и совместные предприятия. Кроме того, пункт 4 Проекта устанавливает обязательное применение метода долевого участия в отношении инвестиций в дочерние организации до введения ФСБУ по учету дочерних организаций.

Допустимо утверждать, что разработка данного ФСБУ связана с тем, что ряд организаций, у которых есть инвестиции в дочерние организации, ассоциированные организации и совместные предприятия, и которые не включены в сферу применения Федерального закона № 208-ФЗ3 (то есть не составляющие МСФО-отчетность), учитывают данные инвестиции в своей бухгалтерской (финансовой) отчетности (РСБУ- отчетности), являющейся их единственной отчетностью, по фактическим затратам, что не позволяет пользователям данной отчетности получить полезную информацию.

Вместе с тем, в соответствии с п.1 ст.2 и п.1 ст.7 Федерального закона № 208-ФЗ кредитные организации обязаны составлять годовую и полугодовую МСФО- отчетность, а согласно ст.8 Федерального закона № 395-15 головные кредитные организации банковских групп обязаны составлять МСФО-отчетность на ежеквартальной основе.

Более того, нормативные акты Банка России в области бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности в кредитных организациях максимально приближены к требованиям МСФО-стандартов учета. В связи с чем нелогично требовать от кредитных организаций (ФСБУ также разрабатываются на базе МСФО) составления индивидуальной или консолидированной РПБУ-отчетности. Таким образом, поскольку МСФО-отчетность позволяет пользователям получить необходимую им информацию, то составление индивидуальной или консолидированной РПБУ-отчетности приведет к неоправданным затратам и дублированию информации в банковском секторе.

Поскольку РПБУ-отчетность кредитных организаций представляет собой отдельную отчетность, как это определено в п. 4 MСФО (IAS) 27 «Отдельная финансовая отчетность», что в том числе следует из порядка учета инвестиций в дочерние и ассоциированные организации, установленного в п. 2.3.2 Положения Банка России от 02.10.2017 № 606-П, то считаем необходимым включить в ФСБУ «Участие в зависимых организациях и совместная деятельность» пункт, согласно которому положения данного ФСБУ не распространяются на отдельную РПБУ-отчетность организаций, составляющих МСФО-отчетность.

В отсутствии данного положения, с учетом превалирования ФСБУ над ОСБУ, применение метода долевого участия станет обязательным для кредитных организаций при составлении ими бухгалтерской (финансовой) отчетности. Иными словами, они не смогут в бухгалтерской (финансовой) отчетности отражать инвестиции в дочерние организации, ассоциированные организации и совместные предприятия по фактическим затратам или справедливой стоимости, как это сейчас предусмотрено п. 2.3.2 Положения Банка России № 606-П. При этом представляется*, что Банк России не отменит требование по составлению кредитными организациями так называемой отдельной бухгалтерской (финансовой) отчетности, что также обуславливает необходимость внесения исключения из сферы применения рассматриваемого проекта ФСБУ отдельной РПБУ-отчетности организаций, составляющих МСФО-отчетность.

Определение сферы применения ФСБУ является принципиальным для банковского сообщества, поэтому прошу учесть предложение при доработке Проекта.

Результат обсуждения

УЧТЕНО по существу:
в части дочерних обществ путем замены в пункте 4 слова «учитывает» на «вправе учитывать»;
в части зависимых и совместных организаций путем уточнения положений пунктов 5 и 6.

Для включения в Стандарт «пункта, согласно которому положения данного ФСБУ не распространяются на отдельную РПБУ-отчетность организаций, составляющих МСФО-отчетность», нет оснований.

Категория «отдельной отчётности» не существует в российском праве. Такое понятие не используется ни в законах, ни в подзаконных нормативных правовых актах, в том числе не употребляется в каких-либо актах Банка России. Ссылка на Положение Банка России от 02.10.2017 № 606-П7 не подтверждает наличие такого вида отчётности. Это Положение устанавливает для кредитных организаций порядок отражения на счетах бухгалтерского учета операций с ценными бумагами и никаким образом не касается каких-либо видов отчетности. В частности, в пункте 2.3.2 этого Положения говорится исключительно о способах оценки акций, паев, отраженных на балансовых счетах по учету вложений в дочерние и зависимые акционерные общества, паевые инвестиционные фонды, утверждаемых в учетной политике кредитной организации, без упоминания каких-либо видов отчётности.

Понятие отдельной отчётности определено только в МСФО (пункт 6 МСФО (IAS) 27) как финансовой отчетности, которая в общем случае представляется в дополнение к консолидированной финансовой отчетности или к финансовой отчетности инвестора, не имеющего инвестиций в дочерние организации, но имеющего инвестиции в ассоциированные организации или совместные предприятия, в которой инвестиции в ассоциированные организации или совместные предприятия должны учитываться в соответствии с МСФО (IAS) 28 по методу долевого участия. Ни в законах, ни в подзаконных нормативных актах РФ не содержится требований к каким-либо субъектам составлять или представлять такую отчётность. Основанием для составления отдельной отчётности российским экономическим субъектом может быть лишь его собственное добровольное желание, поскольку законодательство РФ не запрещает составление в дополнение к обязательным видам отчётности, предусмотренным законодательством, какой-либо другой не обязательной отчётности. При этом в соответствии с пунктом 7 МСФО (IAS) 27 финансовая отчетность организации, не имеющей ни дочерних организаций, ни ассоциированных организаций и не являющейся участником совместных предприятий, не является отдельной финансовой отчетностью, в связи с чем нет оснований каким-либо образом ассоциировать бухгалтерскую (финансовую) отчётность, составляемую в соответствии с требованиями Федерального закона «О бухгалтерском учёте» с предусмотренным МСФО понятием «отдельная отчётность».

Если в замечании имеется в виду, что Положение Банка России предусматривает способы оценки ценных бумаг, по существу похожие на способы оценки, предусмотренные в МСФО (IAS) 27, то проект ФСБУ соответствует представленному предложению. Так, пункт 6 Проекта предусматривает учет инвестиций в порядке, предусмотренном другими федеральными стандартами бухгалтерского учета в отношении участия в организациях, не являющихся ни зависимыми, ни совместными, ни дочерними. При этом определенный пунктом 5 Проекта круг субъектов, которым предоставляется возможность применения такого порядка учёта вместо применения долевого метода, (с учетом внесённых в п.5 уточнений по результатам обсуждения замечания) на 100% охватывает весь круг таких субъектов в соответствии с МСФО.

Если в предложении подразумевается формальное нераспространение данного ФСБУ на отдельную отчетность, то включение в Стандарт специальных положений по этому поводу бессмысленно, так как данный ФСБУ и так заведомо не распространяется на отдельную отчётность, как не распространяются на неё никакие другие ФСБУ.

Если в предложении подразумевается исключение из проекта положений, устанавливающих аналогично МСФО возможность применения вместо долевого метода более простых способов оценки инвестиций, то есть, по существу удаление из Проекта пунктов 5 и 6, то это приведёт к необоснованным требованиям применять долевой метод теми экономическими субъектами, которые в случае применения МСФО освобождаются от его обязательного применения. Оснований для такого отступления от подходов, используемых в МСФО, не усматривается. В предложении такие основания тоже не приводятся.

В Основных направлениях государственной политики в сфере бухгалтерского учета, финансовой отчетности и аудиторской деятельности до 2030 года, утвержденных распоряжением Правительства Российской Федерации от 22 ноября 2024 г. № 3386-р, перед федеральными стандартами бухгалтерского учета в числе других ставится задача «создать основу для уточнения сферы обязательного составления консолидированной финансовой отчетности, обеспечивающего баланс интересов ее пользователей и затрат ее составителей». Для этого федеральные стандарты должны «устранять существенные различия в отчетности юридического лица и группы организаций». Положения Проекта в части сферы применения долевого метода полностью соответствуют этой задаче, в то время как изменение этой сферы приведёт не к устранению указанного различия, а напротив искусственно создаст различие.

В соответствии с указанными Основными направлениями «с целью совершенствования законодательного обеспечения бухгалтерского учета и финансовой отчетности должны быть уточнены отдельные положения Федерального закона «О бухгалтерском учете» и иных федеральных законов, а именно, упорядочено применение понятия «бухгалтерская (финансовая) отчетность», которое должно объединять понятия «бухгалтерская отчетность» и «консолидированная финансовая отчетность» («финансовая отчетность» в случаях, когда организация, обязанная составлять консолидированную финансовую отчетность, не создает группу). В контексте этого необходимо рассмотреть целесообразность включения норм Федерального закона «О консолидированной финансовой отчетности» в Федеральный закон «О бухгалтерском учете».

Таким образом Правительство РФ прямо и буквально называет тот вид отчётности по МСФО, которое соответствует понятию «бухгалтерская (финансовая) отчетность» и с которым должно объединяться понятие «бухгалтерской отчётности»: это «консолидированная финансовая отчетность» или «финансовая отчетность» в случаях, когда организация, обязанная составлять консолидированную финансовую отчетность, не создает группу», но никак не т.н. «отдельная отчетность», поскольку понятие «консолидированной финансовой отчётности» и так называемой «отдельной отчётности» по  МСФО являются взаимоисключающими. В этой связи любые ассоциации бухгалтерской (финансовой) отчётности с т.н. «отдельной отчётностью» не имеют ничего общего с тем, как бухгалтерская (финансовая) отчётность рассматривается Правительством РФ.

В целях обеспечения предусмотренного Правительством указанного усовершенствования законодательства в принимаемых ФСБУ последовательно реализуются те же способы учёта, которые применяются в консолидированной финансовой отчётности. Данный проект построен в русле других ФСБУ и предусматривает для учёта участия в зависимых организациях и совместной деятельности те же способы учета, которые применяются в МСФО, в том числе предусматривает применение долевого метода (с учетом корректировок пунктов 5 и 6 по результатам обсуждения настоящего замечания) в отношении того же самого круга субъектов и при соблюдении тех же самых условий, которые предусмотрены в МСФО (в том числе с учетом условий, при соблюдении которых т.н. «отдельная отчетность» может представляться в качестве исключения не как дополнительная, а как единственная). Отступление от используемых в МСФО подходов в части сферы применения долевого метода проведёт к невозможности реализовать планируемое Правительством РФ совершенствование законодательства, закреплённое в Основных направлениях.