Рекомендация Р-Х/2026-КпР «Денежные цифровые финансовые активы»

 

ФОНД «НАЦИОНАЛЬНЫЙ НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ
РЕГУЛЯТОР  БУХГАЛТЕРСКОГО  УЧЕТА
«БУХГАЛТЕРСКИЙ МЕТОДОЛОГИЧЕСКИЙ ЦЕНТР»
(ФОНД «НРБУ «БМЦ»)

на заседание Комитета по рекомендациям (КпР)
27 августа 2026

ПРОЕКТ

РЕКОМЕНДАЦИЯ Р-Х/2026-КпР
ДЕНЕЖНЫЕ ЦИФРОВЫЕ ФИНАНСОВЫЕ АКТИВЫ

ОПИСАНИЕ ПРОБЛЕМЫ

Организации в ходе своей хозяйственной деятельности вступают в отношения с контрагентами, в результате которых право одной стороны на получение денежных средств от другой стороны удостоверяется цифровым финансовым активом или иным функционально сопоставимым цифровым инструментом.

Такие денежные требования и соответствующие им обязательства могут возникать в результате различных по экономическому содержанию сделок, в том числе продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг, предоставления финансирования, приобретения денежного требования у другого лица.

Правовая конструкция возникновения денежного требования зависит от применимого законодательства. Для оформления экономически аналогичных отношений могут использоваться один договор или несколько взаимосвязанных договоров, выпуск цифрового финансового актива одновременно со сделкой либо после первоначального возникновения денежного требования, замена ранее возникшего требования новым правом и другие конструкции.

Если рассматривать цифровой финансовый актив как самостоятельный объект бухгалтерского учёта, классификация которого определяется его наименованием, цифровой формой, возможностью обращения в информационной системе или формальным способом выпуска, это может приводить к признанию финансового вложения у организации, продавшей товары, или заёмного обязательства у покупателя этих товаров. Такая интерпретация не выглядит отражением реального экономического содержания фактов хозяйственной жизни. Денежное требование не меняет своего экономического содержания только потому, что его возникновение, осуществление или передача оформлены посредством записи в информационной системе. Цифровая форма может влиять на отдельные юридические аспекты, но сама по себе не должна определять подход к бухгалтерскому учёту.

Рекомендация Р-129/2021-КпР по аналогичным вопросам учёта утилитарных цифровых прав исходит из того, что объектами бухгалтерского учёта являются права и обязанности, удостоверяемые цифровыми инструментами, независимо от формы заключения сделок между держателем, эмитентом и третьими лицами. Представляется обоснованным применить такой же подход цифровым финансовым активам.

В связи с изложенным целью настоящей Рекомендации является определение порядка бухгалтерского учёта денежных требований и обязательств, удостоверенных цифровыми финансовыми активами.

РЕШЕНИЕ

1. В настоящей Рекомендации понятие цифрового финансового актива употребляется в значении, предусмотренном законодательством Российской Федерации. При осуществлении деятельности за пределами Российской Федерации указанное понятие применяется по аналогии к функционально сопоставимым инструментам с учётом особенностей правового регулирования и терминологии соответствующей юрисдикции. Настоящая Рекомендация применяется к цифровым финансовым активам, удостоверяющим право держателя требовать от определённого лица уплаты денежных сумм. Настоящая Рекомендация не применяется к:

а) цифровой валюте и иным цифровым инструментам, по которым отсутствует обязанное перед держателем лицо;

б) утилитарным цифровым правам и иным цифровым инструментам, удостоверяющим право на получение имущества, имущественных прав, работ и услуг;

в) правам участия в капитале других организаций;

г) правам требовать передачи эмиссионных ценных бумаг и правам по таким бумагам;

д) правам требовать уплаты переменных денежных сумм, зависящих от рыночных цен на товары или иных аналогичных меняющихся индикаторов.

2. Настоящая Рекомендация применяется исключительно к операциям и инструментам, разрешённым применимым законодательством. Настоящая Рекомендация не определяет юридическую допустимость выпуска, погашения, приобретения, отчуждения или иных действий с цифровыми финансовыми активами, в том числе их использования в качестве встречного предоставления по договору.

3. Денежное требование, удостоверяемое цифровым финансовым активом, признаётся в бухгалтерском учёте держателем инструмента в качестве актива, а обязанным по инструменту лицом (эмитентом) – в качестве обязательства. Цифровой финансовый актив не образует самостоятельного объекта бухгалтерского учёта помимо удостоверяемого им денежного требования ни у держателя, ни у эмитента.

4. Порядок бухгалтерского учёта денежного требования, удостоверяемого цифровым финансовым активом, в том числе вопросы признания, оценки, классификации, списания, представления информации определяются исходя из экономического содержания сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в результате которой соответствующее денежное требование возникло. Наименование договора, количество и последовательность юридических действий, правовая квалификация цифрового инструмента, способ внесения записей в информационную систему сами по себе не определяют порядок бухгалтерского учёта, а влияют на него лишь в той мере, в какой указанные обстоятельства влияют на экономическое содержание денежного требования и условия его исполнения. Организация применяет единую учетную политику в отношении актива (обязательства), признаваемого в соответствии с пунктом 3 настоящей Рекомендации, аналогичную учетной политике, которую организация применяет в отношении таких же по экономическому содержанию денежных требований, оформленных без использования цифровых финансовых инструментов.

5. В случае возникновение денежного требования, удостоверяемого цифровым финансовым активом, связано с заменой ранее признанного денежного требования, такая замена сама по себе не изменяет бухгалтерский учёт соответствующего актива (у держателя) и обязательства (у эмитента), за исключением тех параметров денежного требования, которые изменяются в результате такой замены, таких, например, как:

а) суммы, сроки и условия денежных выплат;

б) обеспечение исполнения и кредитный риск;

в) возможность и условия передачи права требования другому лицу;

г) возможность и условия досрочного погашения.

6. При продаже цифрового финансового актива другому лицу держатель признаёт доходом (расходом) разницу между суммой вознаграждения и балансовой стоимостью актива на момент продажи. Указанный доход (расход) включается в ту статью финансовых результатов, в которой организация представляет признание (изменение) резерва сомнительных долгов (ожидаемых кредитных убытков, обесценения финансовых вложений) или изменение справедливой (рыночной) стоимости (для активов, учитываемых по такой стоимости). Смена держателя цифрового финансового актива не меняет порядок бухгалтерского учёта обязательства у эмитента.

7. Информация о цифровой форме денежного требования и связанных с этой формой особенностях и рисках раскрывается в бухгалтерской отчётности с учетом существенности в рамках информации о соответствующем активе (у держателя) и обязательстве (у эмитента).

ОСНОВА ДЛЯ ВЫВОДОВ

В соответствии с Федеральным законом «О цифровых валютах и цифровых правах» цифровыми финансовыми активами признаются цифровые права, удостоверяющие денежные требования, права из эмиссионных ценных бумаг, права участия в капитале непубличного акционерного общества, право требовать предоставления эмиссионных ценных бумаг, если такие права изначально возникли в качестве цифровых прав на основании решения о выпуске цифровых прав и их размещение было осуществлено оператором информационной системы.

Таким образом, единое юридическое наименование «цифровой финансовый актив» охватывает различные по экономическому содержанию права. Настоящая Рекомендация ограничена цифровыми финансовыми активами, удостоверяющими денежные требования. Права участия в капитале, права из эмиссионных ценных бумаг, права требовать предоставления таких бумаг, а также права на получение неденежного исполнения имеют иное экономическое содержание по сравнению с рассматриваемыми в настоящей Рекомендации денежными требованиями.

Российское законодательство выделяет в составе цифровых финансовых активов специальную категорию «долговых цифровых финансовых активов». Такие активы удостоверяют исключительно денежные требования в размере цены их приобретения при размещении и в размере предусмотренных выплат. Долговые цифровые финансовые активы размещаются только после полной оплаты, оплачиваются исключительно денежными средствами, а удостоверенные ими обязательства исполняются исключительно путём перечисления денежных средств. Поэтому данный термин не используется в названии настоящей Рекомендации. Сфера Рекомендации шире и охватывает денежные требования независимо от того, возникли они вследствие предоставления финансирования, продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг, приобретения требования у другого лица или иной сделки.

Федеральным законом № 282-ФЗ введено также понятие «иностранного цифрового инструмента», представляющего собой имущество в виде обязательственных и иных прав, размещаемых в иностранной информационной системе в соответствии с иностранным правом. Иностранный цифровой инструмент, удостоверяющий исключительно денежные требования, определяется указанным Федеральным законом как беспоставочный иностранный цифровой инструмент. Наличие в законодательстве таких категорий подтверждает применимость рассматриваемого подхода к функционально сопоставимым цифровым инструментам, возникающим в иных юрисдикциях.

Поскольку правовое регулирование цифровых инструментов развивается и существенно различается между юрисдикциями, Рекомендация не связывает бухгалтерский подход с конкретной договорной конструкцией выпуска, приобретения или передачи цифрового финансового актива. Рекомендация не определяет гражданско-правовую допустимость сделки, не разрешает запрещённые операции и не устанавливает, может ли цифровой финансовый актив использоваться в качестве встречного предоставления. Эти вопросы должны решаться организацией исходя из применимого законодательства вне контекста определения последствий операции для бухгалтерского учёта.

Вместе с тем применение законодательных ограничений, наименования договоров, форматы выпуска или передачи цифрового финансового актива не должны сами по себе влиять на бухгалтерскую методологию. Если в результате правомерной операции у одной стороны возникло право требовать от другой стороны уплаты денежных средств, а у другой стороны – соответствующая обязанность произвести такую уплату, объектами бухгалтерского учёта являются денежное право требования и денежное обязательство.

Статьёй 5 Федерального закона «О бухгалтерском учёте» к объектам бухгалтерского учёта отнесены, в частности, активы и обязательства. Для признания актива имеет значение наличие контролируемого организацией экономического ресурса, а для признания обязательства — существующей обязанности, способной привести к выбытию ресурсов. Запись в информационной системе сама по себе не создаёт дополнительного экономического ресурса наряду с удостоверяемым ею правом. Держатель цифрового финансового актива контролирует право требовать предусмотренного исполнения. Если таким исполнением является уплата денег, экономическим ресурсом держателя является денежное требование. У обязанного лица той же паре отношений соответствует обязанность передать денежные средства.

Такой вывод согласуется с Рекомендацией Р-129/2021-КпР, в которой используется подход, где цифровые инструменты являются формами удостоверения отношений между сторонами, а объектами бухгалтерского учёта выступают удостоверяемые ими права и обязанности. Учётная политика в отношении таких прав и обязанностей не должна отличаться от учётной политики по экономически аналогичным отношениям, оформленным традиционными способами.

Аналогичный подход следует из МСФО (IAS) 32 «Финансовые инструменты: представление». Денежному финансовому активу одной стороны соответствует договорное право получить денежные средства, а финансовому обязательству другой стороны – договорная обязанность их передать. В качестве примеров таких пар стандарт приводит торговую дебиторскую и кредиторскую задолженность, векселя, займы и облигации. При классификации финансового инструмента определяющим является его экономическое содержание, а не юридическая форма.

Цифровой финансовый актив, удостоверяющий денежное требование, не является денежными средствами. Он представляет собой право получить денежные средства от обязанного лица в будущем. Возможность использования цифрового финансового актива в качестве средства платежа, встречного предоставления или в иной аналогичной функции определяется применимым законодательством.

В частности, российское законодательство устанавливает общее ограничение на использование цифровых прав в качестве средства платежа или встречного предоставления за товары, работы, услуги и другие объекты и одновременно предусматривает случаи, в которых такое использование допускается. Указанная правовая квалификация не меняет экономического содержания цифрового финансового актива для целей бухгалтерского учёта. Передача цифрового финансового актива в качестве встречного предоставления не является передачей денежных средств. Передаётся денежное требование к обязанному по цифровому финансовому активу лицу. Денежные средства будут получены держателем только при исполнении этого требования обязанным лицом.

Поэтому признание у продавца дебиторской задолженности покупателей не означает квалификации цифрового финансового актива в качестве денежных средств. Напротив, наличие такой задолженности означает, что продавец вместо получения денежных средств имеет право на их получение в будущем. Даже если договор или совокупность взаимосвязанных договоров содержит формулировку, согласно которой что-либо «оплачивается» цифровым финансовым активом, для бухгалтерского учёта необходимо установить экономическое содержание возникших и прекратившихся прав и обязанностей. В частности, необходимо определить, получены ли организацией денежные средства, возникло ли у неё денежное требование, заменено ли одно денежное требование другим или произошла передача денежного требования третьего лица. Даже в тех случаях, когда законодательство разрешает использовать цифровой финансовый актив в качестве встречного предоставления и экономический субъект использует его в таком качестве, этот актив всё равно не становится денежными средствами.

В этом смысле денежный цифровой финансовый актив сопоставим с векселем. Вексель также не является денежными средствами, а удостоверяет право держателя получить денежную сумму в будущем. При передаче покупателем собственного векселя продавец получает не денежные средства, а удостоверенное векселем право на их получение в будущем. При передаче векселя третьего лица продавец получает иной финансовый актив. Использование в договорных отношениях выражения «оплата векселем» не меняет экономического содержания полученного продавцом актива как денежного требования.

Для классификации денежного требования недостаточно установить, что оно предусматривает получение денег. Необходимо определить экономическое содержание сделки или совокупности взаимосвязанных сделок, в результате которых соответствующее право возникло у конкретной организации.

Денежные требования, одинаковые по сумме, сроку исполнения и кредитному риску, могут выполнять разные функции в деятельности организации:

  • требование, возникшее вследствие продажи продукции, товаров, работ, услуг является частью расчётов с покупателями и операционного цикла продавца;
  • требование, возникшее вследствие предоставления денег на долговой основе, является результатом инвестирования и представляет собой финансовое вложение – выданный заём (кредит);
  • требование, приобретённое у другого лица с дисконтом для последующего погашения или перепродажи, тоже является результатом инвестирования и представляет собой финансовое вложение, но другой формы.

Цифровая форма денежного требования, возможность его обращения в информационной системе и наличие установленной даты погашения сами по себе не являются квалифицирующими признаками актива.

Если организация передала покупателю товары в рамках своей обычной деятельности, в результате чего приобрела право получить от него деньги, экономическим содержанием актива является дебиторская задолженность покупателей. Соответствующая обязанность покупателя представляет собой кредиторскую задолженность перед поставщиком. Оформление этих отношений посредством цифрового финансового актива не превращает задолженность продавца в инвестицию, а задолженность покупателя — в заёмное финансирование.

Требования применимого законодательства могут обусловливать заключение нескольких взаимосвязанных договоров, раздельное оформление поставки и выпуска цифрового финансового актива, замену ранее возникшего требования либо использование иной специальной конструкции. В птаких случаях анализу подлежит совокупность фактов хозяйственной жизни. Если их общий экономический результат состоит в том, что одна сторона передала другой товары, работы или услуги, а другая сторона обязана впоследствии уплатить за них деньги, возникшее денежное требование имеет характер задолженности покупателя независимо от названий договоров и последовательности юридического оформления.

Вместе с тем первоначальная причина возникновения требования не предопределяет одинаковую классификацию у всех последующих держателей. Поставщик может передать цифровой финансовый актив финансовому посреднику. Для поставщика требование возникло в результате продажи товаров и учитывалось как задолженность покупателя. Для посредника то же право возникает в результате приобретения финансового актива, например, с целью получения дохода от разницы между ценой приобретения и суммой погашения. Поэтому классификация требования у посредника может отличаться от его классификации у первоначального держателя.

Выпуск цифрового финансового актива в отношении уже признанного денежного требования означает изменение способа юридического удостоверения или осуществления права. Такое изменение не обязательно означает возникновение нового экономического ресурса.

Если при такой замене сохраняются по существу прежние:

  • обязанное лицо;
  • сумма требования;
  • срок и порядок исполнения;
  • валюта выплаты;
  • обеспечение;
  • кредитный риск;
  • иные существенные экономические условия,

то экономическое содержание актива у держателя и обязательства у обязанного лица не изменяется. В этом случае сама по себе замена юридической формы требования не является основанием для изменения его бухгалтерской классификации и оценки или для признания дохода либо расхода.

Особенности цифровой формы принимаются во внимание в той мере, в какой они изменяют экономические параметры права или обязательства. В частности, могут измениться возможность и условия передачи требования, способы обеспечения, сумма или сроки исполнения, кредитный риск либо условия досрочного погашения. Такие изменения учитываются по правилам, применимым к соответствующему активу или обязательству. Таким образом, для бухгалтерского учёта определяющим является не то, рассматриваются ли первоначальное и последующее требования применимым законодательством как одно право либо как два последовательно возникших права, а то, изменилось ли экономическое содержание соответствующего актива и обязательства.

Продажа цифрового финансового актива представляет собой передачу удостоверяемого им денежного требования другому лицу. При прекращении признания такого требования финансовый результат в общем случае определяется как разница между полученным вознаграждением и балансовой стоимостью переданного актива.

Балансовая стоимость дебиторской задолженности определяется с учётом резерва сомнительных долгов, ожидаемых кредитных убытков, обесценения финансовых вложений или иного предусмотренного применимой учётной политикой механизма. Такой резерв является оценкой денежных сумм, получение которых по требованию не ожидается. Оценочное значение должно определяться на основании наиболее актуальной доступной информации. Возникновение новой информации об ожидаемых поступлениях является основанием для уточнения оценки, а не исправлением ошибки. Такой общий принцип закреплён в ПБУ 21/2008 «Изменения оценочных значений» и IAS 8 «Основа подготовки финансовой отчётности». IAS 8 прямо исходит из использования при оценке последней доступной надёжной информации.

Цена, по которой независимое лицо готово приобрести денежное требование, является важным источником информации о его возмещаемой величине. Покупатель требования при определении цены оценивает вероятность и сроки получения денежных средств, кредитоспособность должника, обеспечение и иные факторы, влияющие на ожидаемые поступления. МСФО (IFRS) 9 требует определять ожидаемые кредитные убытки на основании обоснованной и подтверждаемой информации о прошлых событиях, текущих условиях и прогнозируемых обстоятельствах, доступной без чрезмерных затрат или усилий. Стандарт требует учитывать актуальные наблюдаемые данные и допускает использование как внутренних, так и внешних источников информации. Поэтому условия фактически совершённой продажи требования не могут игнорироваться при оценке резерва непосредственно перед прекращением признания актива.

Если номинальная сумма требования составляет 100 денежных единиц, а независимый приобретатель готов уплатить за него 80 денежных единиц, при отсутствии существенного процентного дисконта и иных самостоятельных причин снижения цены стороны фактически оценили ожидаемую невозмещаемую часть требования в 20 денежных единиц. При последовательном отражении фактов хозяйственной жизни операция могла бы быть представлена двумя этапами:

  1. непосредственно перед продажей организация уточняет оценку ожидаемых кредитных убытков на основании информации, содержащейся в согласованной цене сделки, и доводит резерв до 20 денежных единиц; балансовая стоимость требования становится равной 80 денежным единицам;
  2. организация продаёт требование за 80 денежных единиц и прекращает его признание; результат непосредственно от продажи равен нулю.

Таким образом, экономически разница между прежней балансовой стоимостью и ценой продажи представляет собой не самостоятельный результат торговой операции с цифровым финансовым активом, а уточнение оценки кредитных убытков по денежному требованию. Для рационального ведения бухгалтерского учёта нет необходимости отражать указанные этапы отдельными проводками, если они совершаются одновременно и приводят к тому же финансовому результату. Организация может отразить продажу одной операцией, признав разницу между вознаграждением и балансовой стоимостью актива на момент продажи. При этом место представления этого результата в отчёте о финансовых результатах не должно зависеть от технической последовательности записей. Если одна организация сначала уточнит резерв, а затем отразит продажу с нулевым результатом, тогда как другая сразу признает разницу при продаже, представление одинаковых по содержанию операций в разных статьях финансовых результатов снизит сопоставимость отчётности.

Поэтому результат продажи должен включаться в ту же статью финансовых результатов, в которой организация представляет признание или изменение резерва сомнительных долгов, ожидаемых кредитных убытков либо обесценения финансовых вложений. Это обеспечивает одинаковое представление экономически одинакового результата независимо от количества бухгалтерских записей и момента технического уточнения оценочного значения.

Указанный подход не означает, что любая разница между номинальной суммой требования и ценой продажи является кредитным убытком. В цене могут учитываться:

  • процентный дисконт, связанный со сроком до погашения;
  • вознаграждение приобретателя за финансирование;
  • затраты на обслуживание и взыскание требования;
  • комиссии и иные затраты по сделке;
  • ограничения ликвидности и обращения;
  • иные самостоятельные экономические факторы.

Такие составляющие учитываются в соответствии с их экономическим содержанием. Вывод о том, что цена продажи уточняет оценку кредитных убытков, применяется в той мере, в какой отличие цены от суммы ожидаемых денежных поступлений обусловлено оценкой риска неполучения денежных средств.

Инструмент резервирования будущих кредитных убытков не используется, когда актив учитывается по справедливой (рыночной) стоимости. В этом случае по тем же основаниям результат продажи должен включаться в ту же статью финансовых результатов, в которой организация представляет изменения справедливой (рыночной) стоимости данного вида активов.

Смена держателя цифрового финансового актива не изменяет экономического содержания обязательства у обязанного лица. Если сумма, сроки и другие условия исполнения остались прежними, у эмитента меняется кредитор, но не само обязательство. Поэтому передача инструмента между держателями не является основанием для переклассификации или переоценки обязательства у эмитента, кроме случаев, когда одновременно изменяются его экономические условия.

Поскольку цифровой финансовый актив не является отдельным объектом бухгалтерского учёта наряду с удостоверяемым им требованием или обязательством, информация о нём представляется в составе информации о соответствующей дебиторской задолженности, финансовом вложении, кредиторской задолженности либо ином финансовом активе или обязательстве.

Сам по себе цифровой способ удостоверения права не является основанием для выделения отдельной статьи бухгалтерского баланса. Вместе с тем цифровая форма может порождать существенные для пользователей отчётности особенности и риски, в частности:

  • зависимость осуществления права от функционирования информационной системы;
  • ограничения круга приобретателей;
  • особенности передачи и подтверждения права;
  • ограничения ликвидности;
  • специальные условия погашения;
  • риски оператора информационной системы;
  • юридическую неопределённость отдельных способов реализации права.

Такая информация раскрывается с учётом существенности в рамках пояснений к соответствующему активу или обязательству. Раскрытие цифровой формы дополняет информацию об экономическом содержании требования, но не заменяет его надлежащую классификацию и оценку.